Необходимо ли при реорганизации бюджетных учреждений в форме слияния расторгать ранее заключенные каждым из них договоры?

Обоснование вывода:
Прежде всего напомним, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Однако правопреемство при реорганизации, в том числе путем слияния, является универсальным (п. 1 ст. 129 ГК РФ), поэтому судебная практика исходит из того, что к реорганизованному или образовавшемуся в результате реорганизации юридическому лицу переходят все обязательства реорганизованных юридических лиц, в том числе и не выявленные и (или) не отраженные в передаточном акте (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 22.08.2006 N Ф04-5283/2006(25625-А27-36), ФАС Северо-Западного округа от 09.01.2007 N А44-3455/2005-9, ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 N Ф08-1363/08, ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.11.2011 N Ф02-4913/11). При этом ч. 6.6 ст. 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» (далее — Закон N 94-ФЗ), которым обязаны руководствоваться казенные и бюджетные учреждения, специально предусмотрено, что в случае перемены заказчика по контракту права и обязанности заказчика по такому контракту переходят к новому заказчику в том же объеме и на тех же условиях.

Таким образом, права и обязанности по всем договорам учреждений, реорганизуемых путем слияния, переходят к учреждению, образующемуся в результате слияния, в полном объеме, то есть такое учреждение становится стороной этих договоров в силу закона. Если у реорганизуемых путем слияния учреждений были заключены договоры с теми же контрагентами и по тем же предметам (поставка тех товаров, оказание тех же услуг, выполнение тех же работ), это будет означать только то, что теперь у него с каждым из таких контрагентов действуют два договора на один предмет, но на разные объекты, что законом не возбраняется. Поэтому не нужно даже какого-либо специального оформления такого правопреемства.

Оснований же для расторжения договоров реорганизуемых учреждений не имеется. В силу ч. 8 ст. 9 Закона N 94-ФЗ расторжение контракта допускается исключительно по соглашению сторон или решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Согласно же п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором. Проведение реорганизации основанием для расторжения договоров не является.

Разумеется, учреждение, образующееся в результате слияния, может достигнуть с контрагентами соглашения о расторжении договоров, ранее заключенных реорганизованными учреждениями, и заключении новых, но необходимости в этом, как было сказано выше, нет.

Еще статьи из этого раздела

• Планируется, что совокупный размер заработной платы сотрудника организации резидента РФ в 2021 году превысит 5 млн. руб. Как рассчитывать НДФЛ по данному сотруднику? Как применять налоговые вычеты и учитывать подарки и иные необлагаемые доходы? Как рассчитать НДФЛ в случае, если заработная плата достигнет предела в июле 2021 года, а в декабре сотруднику будет выдан подарок стоимостью 7000 руб.? Вводятся ли дополнительные коды доходов для справок НДФЛ для базы, облагаемой по ставке 15%?
• Должны ли внешние совместители, которые устраиваются работать в поликлинику, проходить предварительные и периодические медицинские осмотры, или достаточно документов о прохождении медицинских осмотров с основного места работы?
• Организация занимается техническим обслуживанием автомобилей и применяет систему налогообложения УСН с объектом налогообложения \»доходы минус расходы\». Также есть договор комиссии, по которому организация отгружает материалы и осуществляет услуги по их установке. Сертификаты бессрочные, неименные, предполагают использование до полного погашения номинала (\»сгорание\» неиспользованных сумм не предусмотрено). Как в кассовых чеках следует отражать продажу собственных подарочных сертификатов на услуги, а также их отражение в бухгалтерском учете?
• Мясоконсервный комбинат занимается производством и реализацией мясной и колбасной продукции. В настоящее время комбинат планирует провести акцию на свою продукцию, например «при покупке 4 батонов колбасы 1 батон в подарок». Акция будет проводиться для оптовых покупателей. Условие о предоставлении бонуса будет отражаться в дополнительных соглашениях к договорам поставки (купли-продажи). Как правильно отразить данную операцию в бухгалтерском учете? Каков порядок налогообложения данной операции (налог на прибыль и НДС)?
• Организация в 2014 году получила налоговый убыток, что было отражено в декларации по налогу на прибыль за 2014 год. По этой декларации ИФНС в 2015 году затребовала пояснения, которые были ей предоставлены. В 2016 году организация получила прибыль, которая в налоговой декларации была уменьшена на убыток 2014 года. После получения декларации (в 2017 году) налоговый орган выставил организации требование о представлении документов, в котором со ссылкой на п. 3 ст. 88 НК РФ затребовал первичные документы, подтверждающие финансовый результат 2014 года. После того как организация представила в ИФНС затребованные первичные документы, работники налогового органа устно (по телефону) потребовали также представить регистры бухгалтерского и налогового учета. При этом налоговый орган не выявил в ходе камеральной проверки ошибок в декларациях по налогу на прибыль. В требовании ИФНС отсутствуют ссылки на проведение дополнительных мероприятий налогового контроля согласно ст. 93 НК РФ. Организация не подавала уточненные налоговые декларации. Организация не заявляла в налоговой декларации налоговые льготы. Организация не является участником договора инвестиционного товарищества или консолидированной группы налогоплательщиков. Имеет ли право налоговая инспекция в ходе проведения камеральной проверки (в соответствии со ст. 88 НК РФ) запрашивать дополнительные документы — регистры бухгалтерского и налогового учета?